Powrót

Zasady prawne działalności gospodarczej.

Autor: dr Tadeusz Trocikowski

Kodeks Handlowy, obowiązujący w Estonii od 01.09.1995r. określa zasady prawne podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej, przyjęte rozwiązania są podobne do reguł prawa handlowego obowiązującego w Europie.

W celu prowadzenia działalności gospodarczej w Estonii zagraniczny przedsiębiorca winien założyć przedsiębiorstwo w jednej z form opisanych poniżej. Założenie filii jako przedstawicielstwa firmy zagranicznej wymaga wpisania do rejestru handlowego, jednak takie przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej.

Działalność gospodarczą można prowadzić w następujących formach:

1. Przedsiębiorca, osoba fizyczna ( Eäraisik ) - zajmująca się działalnością gospodarczą w swoim imieniu i na swój rachunek. Jeśli został zwolniony z płacenia podatku obrotowego ( obowiązek ten powstaje obecnie począwszy od obrotu w wysokości 250 000,00 koron EEK), to rejestracja w rejestrze handlowym w takim przypadku jest dobrowolna.
2. Spółki handlowe z nieograniczoną odpowiedzialnością - spółka jawna i komandytowa. O spółce jawnej mowa jest wtedy, jeśli przynajmniej dwóch przedsiębiorców, którzy są osobami fizycznymi lub prawnymi, zajmują się działalnością pod wspólną nazwą, przy czym obaj ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. W spółce komandytowej, przynajmniej jeden uczestnik ponosi odpowiedzialność osobiście, a drugi do wysokości swojego wkładu. Minimalna kwota wkładu nie jest określona. Zasady zarządzania i tryb podziału zysku obu spółek określają sami uczestnicy. Rejestracja tego rodzaju spółek nie jest skomplikowana.
3. Spółkami handlowymi z ograniczoną odpowiedzialnością jest towarzystwo udziałowe (OÜ) i spółka akcyjna (AS). Założycielem może być jedna osoba lub może być ich wiele. Kapitał założycielski (OÜ) winien wynosić realnie nie mniej niż 10 000,00 EEK, kapitał akcyjny (AS) nie mniej niż 100 000,00 EEK Począwszy od 01.06.1999r. wymóg dotyczący minimalnej wielkości kapitału wzrasta czterokrotnie (OÜ - 40 000,00 EEK, AS - 400 000,00 EEK).

Spółka Akcyjna jest jedyną spółką handlową, która może emitować papiery wartościowe, potwierdzające udział w spółce akcyjnej - świadectwa akcyjne. Przepisy prawne w stosunku do takiej spółki są bardzo szczegółowe, zarządzanie trzystopniowe (walne zebranie, rada nadzorcza, zarząd) rejestracja jest bardziej skomplikowana. Zarówno OŰ jak i AS przedkładają swoje wyniki finansowe za rok obrachunkowy do rejestru handlowego, przy czym w przypadku spółki akcyjnej wymagane jest jeszcze przeprowadzenie badania bilansu. Banki, towarzystwa ubezpieczeniowe i fundusze inwestycyjne mogą działać tylko w formie spółek akcyjnych i w stosunku do nich obowiązują dodatkowe wymogi.

Spółki handlowe należy wnieść do rejestru handlowego. Rejestr handlowy prowadzą wydziały rejestracyjne sądów pierwszej instancji. Obecnie są one w Tallińskim sądzie miejskim ( Tallinn i wszystkie regiony północno - zachodniej Estonii), Tartuskim sądzie miejskim ( południowo - wschodnia Estonia), Lääne - Virumaa sądzie regionalnym ( północno - wschodnia Estonia). Wniesie nie do rejestru lub odmowa wniesienia dokonywane są na podstawie orzeczenia sądowego, od którego przysługuje odwołanie do sądu drugiej instancji. Sędzia winien wydać orzeczenie w ciągu 15 dni kalendarzowych, wpis do rejestru dokonywany jest w ciągu następnych 10 dni roboczych. W celu usunięcia braków, sędzia może wyznaczyć dodatkowy termin.

Kodeks handlowy określa dokładnie, jakie dokumenty z jakimi danymi należy przedłożyć do rejestracji spółki handlowej. Wnioski o rejestrację, umowy założycielskie i wzory podpisów osób mających prawo reprezentacji winny być poświadczone notarialnie. Przedłożyć należy także dowody wpłaty opłaty skarbowej (minimalna 700 EEK) i ogłoszenia w gazecie ( 120 EEK).

Rejestr handlowy prowadzony jest według zasady tak zwanego "sztywnego rejestru". Wszystko co zostało wpisane, jest zgodne i ważne dotąd dokąd nie będzie skasowane ( nazwa handlowa, adres, wielkość udziałów lub kapitału, dane o osobach z prawem reprezentacji itp.). przedłożenie nieprawdziwych danych lub nie przedłożenie wymaganych danych do rejestru handlowego jest karalne, karą pieniężną lub nawet pozbawieniem wolności.

Rejestr handlowy jest publicznie dostępny. Każdy człowiek może zapoznać się z danymi przedsiębiorcy wniesionymi do rejestru. Każdy może otrzymać, po zapłaceniu opłaty skarbowej w wysokości 25 EEK, poświadczoną kopię interesującego go dokumentu z rejestru. Najistotniejsze zapisy rejestru handlowego publikowane są w Riigi Teataja Lisa i w jednej gazecie ogólnorepublikańskiej.

Przedsiębiorstwa zarejestrowane przed terminem zanim zaczął obowiązywać kodeks handlowy, zobowiązane były do zarejestrowania się w kodeksie handlowym, termin minął 01.06.1997r. Począwszy od 1997r. wydziały rejestrowe sądów prowadzą razem z rejestrami handlowymi rejestr stowarzyszeń niedochodowych i przedsięwzięć celowych.

Na zakończenie kilka słów o nazwie handlowej. Nazwa handlowa przedsiębiorcy, który jest osobą fizyczną winna zawierać jego nazwisko i do nazwy tej można wnosić uzupełnienia. Nazwa spółki handlowej winna zasadniczo różnić się od innych zarejestrowanych w Estonii nazw handlowych i jako konieczny element winna zawierać nazwę rodzaju spółki. Nazwa handlowa nie powinna wprowadzać w błąd w zakresie rodzaju działalności. Przed złożeniem wniosku o rejestrację celowym jest zwrócić się z zapytaniem odnośnie nazwy do Republikańskiego Rejestru Przedsiębiorstw.


Autor dr Tadeusz Trocikowski